广东凌霄泵业股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第

广东凌霄泵业股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第
2019-10-23 15:14:10 热度:3177

证券代码:002884证券缩写:凌霄泵业公告编号。:2019-97年

广东凌霄泵业有限公司

关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现情况的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业有限公司(以下简称“本公司”或“凌霄泵业”)已符合2018年股票期权激励计划第一个行权期的条件。经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过,目前公司199个激励对象在第一个行权期可以行权的股票期权数量为1866240个,行权价格为每股11.46元。现将有关事项公告如下:

一、公司2018年股票期权激励计划的相关审批程序

(1)2018年9月18日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司第九届监事会第十二次会议审议通过了上述议案,并表示同意。本公司独立董事表达了一致同意的独立意见。本公司独立董事徐俊辉就提交股东大会审议的激励计划相关提案向全体股东征集投票权。北京大成(广州)律师事务所出具了《北京大成(广州)律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划(草案)》的法律意见。江海证券有限公司发布了《江海证券有限公司独立财务顾问关于公司2018年股票期权激励计划的报告(草案)》。

(2)2018年9月20日至2018年9月30日,公司在公司内联网上公布拟授予奖励对象的姓名和职务。在公示期内,监事会未收到员工对既定激励目标的任何异议。2018年10月8日,公司监事会发布了《监事会关于审计公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及公示情况的意见》。

(3)2018年10月11日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会有权决定授予股票期权的日期,在激励对象符合条件时授予股票期权,并处理授予股票期权所需的一切事宜;同时,公司在对公司股票内幕信息交易进行核实的基础上,披露了《内幕信息知情人公司股票交易自查报告》和《2018年股票期权激励计划激励目标》。

(4)2018年10月15日,公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于授予公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会核实了本次赠款的激励目标清单,并发表了一致意见。本公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。北京大成(广州)律师事务所出具了《北京大成(广州)律师事务所关于广东凌霄泵业有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事宜的法律意见》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司独立财务顾问关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关问题的报告》。

(5)2018年12月6日,公司完成股票期权授予登记。期权简称:凌霄jlc1,期权代码:037799,股票期权授予日期:2018年10月15日。授予股票期权的目标是204名董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员。股票期权授予数量为296.8万,股票期权行权价格为每股19.84元。

(6)2019年10月15日,公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》、《关于取消2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见。

二.2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件实现情况说明

(a)等候期届满

根据公司的《2018年股票期权激励计划(草案)》,授予激励对象的股票期权将在授予日即2018年10月15日起12个月后分三个阶段行使,第一个行使期可申请行使的比例为所获期权总额的40%。截至2019年10月15日,公司授予激励对象的股票期权第一个行权期的等待期已经到期。

(2)第一个锻炼期锻炼条件的实现情况说明

2019年10月15日,公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。调整了2018年股票期权激励计划的相关事项。股票期权的行权价格从19.84元/股调整到11.46元/股,授予的股票期权数量从2,968,000个调整到4,748,800个。审议通过了《关于取消2018年部分股票期权激励计划的议案》,取消了已授予但尚未行使的5名员工持有的83,200份股票期权。

综上所述,本公司董事会认为2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足,并同意符合行权条件的199个激励对象可以在第一个行权期行权1,866,240个股票期权。

三.行使股票期权的具体安排

(1)可行股票期权的股票来源是公司向激励目标定向发行a股普通股。

(二)第一个行权期可行激励对象和可行股票期权数量

公司2018年股票期权激励对象中有5名员工因个人原因离职,其中83,200人将办理注销手续。本公司高级经理陈贾超先生、李永光先生、陆冯娟女士和刘子庚先生在公告前6个月内未买卖本公司股份。公告发布后,将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理条例》等相关法律法规关于禁止董事、监事、高级管理人员短期交易的相关规定,并在期权激励计划实施期间依法行使权利。

公司在行使权力前,如有资本公积资本化、股票股利分配、股票分割、股票配售或减持等事项,应相应调整股票期权数量。

(3)该可行权股票期权的行权价格为11.46元/股。行使权力前,如有资本公积资本化、股票股利分配、股票分割、股票配售或减持等事项,行使价格应作相应调整。

(4)该可行使股票期权的行使方式为独立行使,行使期限自独立行使审批程序完成之日起至2020年10月14日止。

可行的权利日期必须是交易日,但该权利不能在下列期限内行使:

1.公司定期报告公告日期因特殊原因在公司定期报告公告前30日内延期的,自原任命公告前30日起至公告前一日止;

2.在公司业绩预测和业绩快报公布前10天内;

3.从可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日起,至依法披露后两个交易日内;

其中,“重大事件”是指公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定应披露的交易或其他重大事项。

4.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

(五)专项账户资金管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

专项演练账户中的资金将用于补充公司的营运资金,未使用的资金将存储在专项演练账户中。本次行使奖励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

(6)本激励对象的行权资金和个人所得税缴纳资金均为自筹资金。公司承诺不向激励对象提供贷款和任何其他形式的财务援助,以根据股权激励计划获得股票期权的相关权益,包括为其贷款提供担保。

(七)不符合条件的股票期权处理方法

根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,激励对象必须在规定的行使期限内行使其权利。在第一个行使期间未行使或未完全行使的股票期权不得转让至下一个行使期间。这部分股票期权将自动失效,并被公司取消。

四.演习对公司的影响

(一)行使股票期权对公司上市的影响

假设本次行使所有权利,本次行使增加的股份占公司总股本的0.97%。这不会导致公司的股份分配不符合上市要求。

(二)对公司当年财务状况和经营成果的影响

与此项工作相关的股票期权费将根据相关会计准则和规定在等待期内摊销,并计入管理费,以相应增加资本公积。根据本公司的《2018年股票期权激励计划(草案)》,假设本期内所有可行的股票期权均已行使,本公司总股本将从192,686,796股增至194,553,036股,这对本公司每股基本收益影响不大。具体影响取决于会计师审计的数据。

(3)选择独立行使模式对股票期权估值方法的影响

公司采用black-scholes期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理,在授予日之后没有必要重估股票期权,即行使方式的选择不会影响股票期权的定价。股票期权独立行使模式的选择不会对股票期权的定价和会计产生实质性影响。

V.独立董事的独立意见

公司2018年度业绩达到考核目标,199个奖励对象个人考核结果为“合格”以上。根据本公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定的可行性条件,本公司《2018年股票期权激励计划(草案)》第一个行权期的可行性所需的公司级绩效考核条件和个人级绩效考核条件均已满足,本公司和激励对象均不受本公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定的不得行权的任何情况的影响。

经核实,我们认为本次行权符合公司2018年股票期权激励计划(草案)的相关规定,激励对象符合行权资格条件。其作为该可行权激励对象的主体资格合法有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述提案的决策过程符合法律、行政法规和公司章程的规定。会议程序合法,决议有效,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意,公司将在第一个行权期为199个激励对象办理1,866,240个股票期权的行权程序。

六.监事会的检查意见

经核对激励对象名单,本公司监事会认为本公司199个激励对象的行使资格合法有效,符合本公司2018年股票期权激励计划(草案)第一个行使期的行使条件,不存在损害本公司股东利益的情况。双方同意,公司将在第一个行权期为199个激励对象办理1,866,240个股票期权的行权手续。

七.法律意见的结论意见

北京大成(广州)律师事务所认为,公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足,行权事项现阶段已获得必要的批准和授权。本次演练符合《行政措施》、《激励计划(草案)》及其摘要的相关规定。

八.独立财务顾问的意见

经审查,独立财务顾问认为,凌霄泵业授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经满足,行权事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《广东凌霄泵业有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》的规定

九.供参考的文件

(1)广东凌霄泵业有限公司第九届董事会第二十七次会议决议;

(2)广东凌霄泵业有限公司第九届监事会第二十次会议决议;

(3)广东凌霄泵业有限公司独立董事对公司第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

(4)北京大成(广州)律师事务所关于调整行权价格和数量、取消部分股票期权和首次行权期行权的法律意见;

(5)江海证券有限公司独立财务顾问关于广东凌霄泵业有限公司2018年股票期权激励计划第一期行权条件实现情况的报告

特此宣布。

广东凌霄泵业有限公司

董事会

2019年10月17日

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